隋末天下大亂，西梁宗室蕭銑割據長江中游，建立梁政權，公元618年，由岳陽遷都江陵（今湖北荊州）。同年，唐高祖李淵在長安稱帝。隨著關東地區勢力被悉數平定，志在一統天下的李淵把目標對準了蕭銑。

武德四年（621年），李淵派趙郡王李孝恭與大將李靖揮師南下，以夔州（今重慶）為根據地，攻取梁政權。唐軍一路凱歌高奏、勢如破竹。蕭銑呢？一年前，因為擔心手下將領不服管制、尾大不掉，他做出了“罷兵營農”的決定——休兵以便農耕，趁機罷免了手下將領的兵權。此時大軍壓境，他身邊卻只剩下幾千名警衛軍，無奈之下，只好調集長江、五嶺以南的兵馬前來勤王。